Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas
ORDEN DEL DIA
- Primero: Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión, tanto de “MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.”, como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.
- Segundo: Aplicación del resultado del ejercicio 2012.
- Tercero: Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012.
- Cuarto: Reelección como Consejero de D. Massimo Musolino.
- Quinto: Fijación del límite de la retribución anual conjunta a percibir por los Consejeros de la Sociedad.
- Sexto: Entrega de acciones de la Sociedad a los Consejeros con funciones ejecutivas y a los altos Directivos de la Compañía, como parte de su retribución.
- Séptimo: Establecimiento de un sistema de retribución dirigido a Consejeros Ejecutivos y Directivos de la Sociedad y Sociedades de su Grupo.
- Octavo: Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la Compañía pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dejando sin efecto anteriores autorizaciones acordadas por la Junta General, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución de programas retributivos.
- Noveno: Designación de auditores de cuentas, tanto de “MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.” como de su Grupo Consolidado de Sociedades.
- Décimo: Votación del Informe Anual de Política Retributiva de los Consejeros y Altos Directivos del ejercicio 2012.
- Undécimo: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los anteriores acuerdos, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social podrán:
- Solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
- Presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, a la atención de la Secretaría General, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
DERECHO DE ASISTENCIA
Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de cualquier número de acciones con derecho a voto. Se requiere que los accionistas tengan inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General y que se provean de la correspondiente Tarjeta de Asistencia-Delegación expedida por la propia Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, artículo 7 del Reglamento de la Junta General y 179 de la Ley de Sociedades de Capital.
A los efectos de acreditar la identidad del accionista o de quien válidamente lo represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, se podrá solicitar a los asistentes, junto con la tarjeta de asistencia, los documentos que acrediten la condición de representante del accionista persona jurídica, la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial que haga las veces.
DERECHO DE REPRESENTACIÓN
De acuerdo con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales, 10 del Reglamento de la Junta General y en la presente convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque no sea accionista.
La representación podrá otorgarse cumplimentando el apartado de delegación incluido en la Tarjeta de Asistencia-Delegación o por cualquier otra forma admitida por la Ley. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, la identificación del representante, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en su caso, a lo previsto en la Ley. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente de la Junta.
En caso de solicitud pública de representación, el representante no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en situación de conflicto de interés, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos y sin perjuicio de la posibilidad de designar otro representante para dichos supuestos.
Existirá conflicto de interés en los casos establecidos en la legislación aplicable. En cualquier caso, se entenderá que los administradores se encuentran en situación de conflicto de interés en los supuestos recogidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Salvo mención expresa en contra, cuando los administradores formulen una solicitud pública de representación, el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las acciones representadas será ejercido por el Presidente de la Junta. Salvo mención expresa en contra, se considerará que el representado imparte instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas que formule en el Consejo de Administración en cada Junta.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados en la Junta general, considerándose que salvo indicación expresa en contra, el representado imparte instrucciones precisas para que el representante se abstenga. Si la delegación no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.
DERECHO DE INFORMACIÓN
A partir de la publicación de la presente convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Compañía (sito en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4), consultar en la página web de la Sociedad (http://www.inversores.telecinco.es/es/) y/o solicitar la entrega o envío gratuito, a través de la Oficina de Atención del Accionista en el teléfono 91 358 87 17, de copia de los siguientes documentos:
- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, sometidos por el Consejo de Administración.
- Texto íntegro de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social 2012, así como los respectivos Informes del Auditor de Cuentas.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe de verificación del mismo emitido por una entidad independiente, correspondiente al ejercicio 2012.
- Informe complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo, regulado en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores.
- Informe Anual de Política Retributiva de los Consejeros y Altos Directivos del ejercicio 2012 e Informe de verificación del mismo emitido por una entidad independiente.
- Reglas aplicables para la delegación y el voto a través de los medios de comunicación a distancia.
- Tarjeta de Asistencia-Delegación.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, desde el día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo (7) día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre cualquier información pública remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, el día 28 de marzo de 2012 y, acerca del Informe del Auditor.
INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.inversores.telecinco.es/es/) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales, como las asociaciones voluntarias que, al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
VOTACIÓN Y DELEGACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA
El Consejo de Administración ha decidido, al amparo de lo previsto en los artículos 27 y 33 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 25 del Reglamento de la Junta General, autorizar el ejercicio de los derechos de voto y representación mediante los medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria.
1.Voto mediante medios de comunicación a distancia:
Los accionistas con derecho de voto que no asistan a la Junta General podrán, con carácter previo a su celebración, emitir su voto a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
(i) Medios electrónicos:
Procedimiento: Para emitir el voto a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General mediante comunicación electrónica, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (http://www.inversores.telecinco.es/es/), accediendo al espacio dedicado a la Junta General Ordinaria de Accionistas año 2013, apartado “Delegación y Voto a Distancia”, siguiendo el procedimiento allí establecido.
Identificación: Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto con anterioridad a la celebración de la Junta mediante comunicación electrónica, son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación (ii) o en el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día.
Requisitos: Serán considerados válidos únicamente los votos emitidos por el accionista y recibidos por la Sociedad dentro del plazo previsto en el apartado 3 de la presente convocatoria.
(ii) Correo postal:
Procedimiento: Para la emisión del voto con anterioridad a la celebración de la Junta General mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Voto a Distancia” de la Tarjeta de Asistencia-Delegación emitida por la Sociedad.
Una vez que la Tarjeta haya sido cumplimentada y firmada el envío de la misma, podrá realizarse en los modos que se indican a continuación:
a. Mediante correo postal a la atención de “MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.”, Secretaría General, (Junta General Ordinaria de Accionistas 2013), Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4, 28049 Madrid.
b. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la Tarjeta.
c. Mediante entrega en mano en la dirección antes indicada.
Requisitos: Serán considerados válidos únicamente los votos remitidos por el accionista y recibidos por la Sociedad dentro del plazo previsto en el apartado 3 de la presente convocatoria.
2. Delegación mediante medios de comunicación a distancia:
Los accionistas de la Sociedad con derecho de voto que no asistan a la Junta General podrán, con carácter previo a su celebración, conferir su representación a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
(i) Medios electrónicos:
Procedimiento: Para conferir su representación con anterioridad a la celebración de Junta General mediante comunicación electrónica, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (http://www.inversores.telecinco.es/es/) accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas año 2013, apartado “Delegación y Voto a Distancia”, siguiendo el procedimiento allí establecido.
Identificación: Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que otorgue su representación con anterioridad a la celebración de la Junta mediante comunicación electrónica a distancia son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación (ii) o en el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia.
Requisitos: Serán consideradas válidas únicamente las representaciones conferidas por el accionista y recibidas por la Sociedad dentro del plazo previsto en el apartado 3 de la presente convocatoria.
El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida para su aceptación. La aceptación de la delegación se entenderá realizada cuando el representante se identifique mediante su documento nacional de identidad o pasaporte en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de las dos horas anteriores a su celebración, con el fin de que el personal encargado del registro de accionistas pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación electrónica.
Cuando la representación se confiera al Presidente de la Junta la comunicación y aceptación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica en forma y plazo.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta.
(ii) Correo postal:
Procedimiento: Para el otorgamiento de la representación con anterioridad a la celebración de la Junta mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Delegación” de la Tarjeta Asistencia-Delegación emitida por la Sociedad.
Si delega la representación en el Presidente de la Junta, el accionista deberá enviar al domicilio social la Tarjeta de Asistencia-Delegación debidamente cumplimentada y firmada.
Si delega la representación en un tercero, deberá enviar al domicilio social fotocopia de la Tarjeta de Asistencia-Delegación debidamente cumplimentada y firmada.
Una vez que la Tarjeta haya sido cumplimentada y firmada el envío del original o de la fotocopia, en su caso, podrá realizarse en los modos que se indican a continuación:
a. Mediante correo postal a la dirección “MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.” (Junta General Ordinaria de Accionistas 2013), Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4, 28049 Madrid.
b. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la Tarjeta.
c. Mediante entrega en la dirección antes indicada.
Requisitos: Serán consideradas válidas únicamente las representaciones conferidas por el accionista y recibidas por la Sociedad dentro del plazo previsto en el apartado 3 de la presente convocatoria.
El accionista que otorgue su representación por correo postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida para su aceptación. La aceptación de la delegación se entenderá realizada cuando el representante se identifique mediante su documento nacional de identidad o pasaporte en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de las dos horas anteriores a su celebración, con el fin de que el personal encargado del registro de accionistas pueda comprobar la delegación conferida, acompañando original de dicha delegación.
Cuando la representación se confiera al Presidente de la Junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad del original de la Tarjeta.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta.
3. Plazo para el ejercicio de los derechos de voto y representación por medios de comunicación a distancia:
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la celebración de la Junta General por medios de comunicación a distancia (ya sean mediante medios electrónicos o correo postal) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web, en su caso, antes de las 24 horas del día 16 de abril de 2013. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
REGLAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.
- Prioridades entre delegación/voto por medios de comunicación a distancia y asistencia física a la Junta General:
(a) La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado por medios de comunicación a distancia con carácter previo a su celebración, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.
(b) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación por medios de comunicación a distancia, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
2. En el caso en que un accionista realice válidamente varias delegaciones por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.
3. En el caso en que un accionista emita varios votos a través de los medios de comunicación a distancia respecto de los mismos puntos del Orden del Día prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. La revocación o modificación del voto a través de los medios de comunicación a distancia precisará la asistencia personal del accionista a la Junta.
4. En caso de emplear medios electrónicos para la emisión del voto o el otorgamiento de la representación con carácter previo a la celebración de la Junta General, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación o una delegación).
5. Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar a través de los medios electrónicos.
6. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención del Accionista para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar a sus peculiaridades, los mecanismos de voto y delegación a través de los medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General. Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante, declinando la Sociedad cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
7. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.
8. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a su voluntad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a través de los medios de comunicación a distancia.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y cualquier otro extremo referente a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al domicilio social, sito en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 (Departamento Relaciones Inversores) o llamar a la Oficina de Atención del Accionista, en el teléfono 91 358 87 17.
PRESENCIA DE NOTARIO
En aplicación de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado requerir la intervención de un Notario para que levante Acta de la reunión.
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es “MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.
El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Sociedad, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 (28049 Madrid).
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.
INFORMACIÓN GENERAL
- La Junta General se celebrará previsiblemente en primera convocatoria.
- Las Tarjetas de Asistencia-Delegación sólo serán emitidas por la Sociedad.
- No habrá prima por asistencia a la Junta General ni obsequio.
En Madrid, a 27 de febrero de 2013. El Secretario del Consejo de Administración, D. Mario Rodríguez Valderas.